“寶萬之爭”跌宕起伏，峰回路轉(zhuǎn)，而另一場鮮有人關(guān)注的資本大戰(zhàn)正悄然升級?？颠_爾（39.25，-0.880，-2.19%）（000048）董事會此前指責京基集團幕后指使林志等人暗中伏擊，意圖掌控公司控制權(quán)，因此勒令京基方面退股；而京基集團卻反向法院反訴康達爾董事會剝奪股東法定權(quán)利。股權(quán)之爭的戰(zhàn)場，已然從資本市場轉(zhuǎn)移到了法庭。
然而，京基集團一面公開叫板，另一面仍然暗流涌動。有知情人近日向證券時報。蓮花財經(jīng)（ID：lianhuacaijing）記者透露，林志及其操縱買入康達爾股票的13個賬戶，背后的實際操掌控者均是京基集團，而京基方面實際控制的康達爾股權(quán)，也并不止目前所公開的24.74%，在康達爾的前一百名股東中，有部分仍與京基集團有關(guān)聯(lián)，同時，京基還在通過資管計劃繼續(xù)增持。
康達爾在資本市場上的光環(huán)并不如萬科般閃耀，不過，財務狀況堪憂的京基卻可能比寶能更加饑渴，康達爾管理層當前所面臨的困境，并不亞于王石和郁亮。
對簿公堂
12月18日，康達爾收到深圳市羅湖區(qū)人民法院的《應訴通知書》，該院已受理林志、京基集團有限公司（下稱“京基集團”）和王東河訴康達爾公司決議糾紛一案。
據(jù)康達爾22日公告，林志、京基集團、王東河三名原告稱，康達爾違反法律及公司章程，于2015年11月26日作出剝奪股東法定權(quán)利的董事會決議內(nèi)容違法，請求法院判決該決議內(nèi)容無效。
在11月26日作出的決議中，康達爾董事會要求林志、京基集團及其一致行動人改正其違法行為，將合計持有的公司股票減持至合計持有比例5%以下；將其違法所得（即違法增持公司股票及減持該等股票所獲的收益）上繳上市公司；在改正其違法行為前不得對其持有的公司股份行使表決權(quán)；并確認林志、京基集團有限公司及其一致行動人不具備收購上市公司的主體資格。
康達爾董事會不僅不歡迎京基對于康達爾的收購，而且認為其收購行為違法。為此，康達爾董事會還授權(quán)公司董事長和管理層采取法律措施，就林志、京基集團及其一致行動人涉嫌違反證券交易法律法規(guī)的行為依法進行追究，就其違法行為向有關(guān)監(jiān)管部門進行舉報。此后，康達爾對林志、京基集團及其一致行動人等違法增持公司股票事宜向廣東省高級人民法院提起民事訴訟。12月9日，康達爾收到廣東高院送達的《案件受理通知書》，廣東高院已經(jīng)受理此案。
兩場官司一前一后，相互關(guān)聯(lián)，這其中所牽涉的，便是一場曠日持久的股權(quán)爭奪暗戰(zhàn)。
暗度陳倉
與寶能系在短時間內(nèi)與萬科短兵相接的“白刃戰(zhàn)”不同，林志、京基集團及其一致行動人對康達爾（39.25，-0.880，-2.19%）的敵意收購蓄謀已久，并且在此期間頻頻觸及違法違規(guī)。
自2013年9月開始，林志以及陳木蘭、林舉周、鄭裕朋、陳浩南、陳立松、譚帝土、趙標就、溫敏、邱洞明、楊開金、凌建興、劉彬彬共13個自然人賬戶（下稱“林志賬戶組”），便通過二級市場大舉買入康達爾股票。
2013年10月10日，林志賬戶組合計持有康達爾股份比例首次超過5%，達到5.12%；10月29日，達到10.39%；到12月11日，持股比例已經(jīng)達到15.08%.
然而，這一切并不為外界所知，連康達爾管理層都沒有一絲察覺，直到2014年年底，深圳證監(jiān)局的一紙《行政處罰決定書》，才將“牛散”林志三度舉牌康達爾匿而不報的違規(guī)行為公諸于世，并處以60萬元罰金。
隨后，林志披露《簡式權(quán)益變動報告書》，并辯解道：“因?qū)ο嚓P(guān)法規(guī)學習和了解不夠，以致未意識到通過其本人控制的不同股票賬戶買賣公司股票合計（每）達到5%的情形須依法履行通知公司并予以公告的義務。”
知情人士告訴證券時報。蓮花財經(jīng)記者，證監(jiān)局處罰公布之后，康達爾的高管們才確信林志潛伏交易一事；而且，一開始多數(shù)高管未將此事放在心上，僅有少數(shù)人表露警覺之意——林志不像是簡單的財務投資人。
康達爾真正對林志開始有所戒備，是在今年6月26日召開的2014年度股東大會上。十日之前，林志派人送函上門，意欲派駐董事，康達爾董事會拒絕了林志這一臨時提案，理由是：林志個人持股1.34%，未達3%，雖實際操控13個賬戶但未獲他人授權(quán)，因此依法不能提出臨時提案。
與此同時，在今年6月份，林志賬戶組繼續(xù)大規(guī)模增持康達爾1560萬股，同時還賣出康達爾1.1萬股，造成短線交易。經(jīng)此操作，林志賬戶組合計持有康達爾19.8%股權(quán)，逼近第四次舉牌。
8月31日，林志與短時間內(nèi)大舉買入康達爾股票的京基集團以及自然人王東河締結(jié)為一致行動人。9月7日，康達爾公告，公司9月1日接到京基與林志、王東河送達的權(quán)益變動書：三者分別持有康達爾股票4.84%、19.80%、0.09%，合計達24.74%，即9660萬余股，已逼近合計持股31.66%的第一大股東深圳市華超投資集團有限公司（下稱“深圳華超”）及其一致行動人。
據(jù)林志、京基集團、王東河披露的《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，林志系深圳永樂置業(yè)發(fā)展有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理（林志持股90%）、東莞市永樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理（林志持股50%）和東莞市鼎華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理；王東河今年54歲，2000年即進入京基地產(chǎn)工作，歷任京基集團控股80%的子公司深圳京基地產(chǎn)財務管理中心總經(jīng)理、副總裁。
此時，康達爾管理層才深感后怕，措手不及。
瞞天過海
接近康達爾的知情人士認為，林志身份非?？梢?。
據(jù)稱，林志賬戶組以約6億元資金成本購入超過15%康達爾股票時，林志名下只有深圳永樂置業(yè)發(fā)展有限公司一家公司（注冊資本600萬元），在遭深圳證監(jiān)局立案稽查期間，林志還注冊了“東莞市永樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”和“東莞市鼎華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”兩家公司，但注冊資本均僅為100萬元。
“實際上，這些公司和職銜均是林志的‘馬甲’，林志的真實身份是京基集團董事長陳華以前的司機。林志的原籍為廣東省湛江市吳川縣，與陳華同鄉(xiāng)。”上述知情人士透露。經(jīng)查證，除林志以外，其余12人均為京基集團旗下中低層員工，其收入水平與資產(chǎn)情況也證明，其既不具備出資能力也不具備融資持股能力。
例如，林舉周的社保繳費記錄顯示，其參保單位為深圳粵菜王府餐飲管理有限公司，而該公司系京基集團100%控股。此外，譚帝土亦與京基集團有關(guān)聯(lián)，其所在單位為深圳市京基百納商業(yè)管理有限公司。
另外，據(jù)林志、京基集團、王東河于2015年9月7日披露的《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，“京基集團監(jiān)事暫缺”。但實際上，據(jù)深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會的企業(yè)查詢信息顯示，京基集團的監(jiān)事為“陳浩斌”。
“京基集團明明有監(jiān)事，卻為何謊稱監(jiān)事暫缺？一個可以解釋的原因是，陳浩斌與陳浩南有著非常緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不排除互為親屬的可能。”上述知情人士稱。
另據(jù)來自康達爾的調(diào)查顯示，林志賬戶組所有的交易均通過同一個網(wǎng)絡IP，即京基100大廈的同一樓層進行操作。
除林志賬戶組外，京基集團實際控制的4個賬戶亦參與了對康達爾的收購，分別是曹艷梅、陳家慧、王東河和京基集團。
據(jù)林志、京基集團、王東河于2015年9月7日披露的《詳式權(quán)益變動報告書》顯示，曹艷梅系林志配偶，陳家慧系京基集團董事陳輝之女，王東河系京基集團旗下子公司京基地產(chǎn)副總裁、財務中心總經(jīng)理。另據(jù)公開資料顯示，陳輝系京基董事長陳華胞弟。
其中，曹艷梅于今年3月、4月、5月期間，分別買入康達爾1萬股、0.7萬股和2.24萬股，同時于4月、6月期間分次悉數(shù)賣出獲利；陳家慧于今年6月、7月、8月期間，分別買入50.31萬股、184.64萬股和1.93萬股，同時于6月、7月、8月期間，分別賣出0.07萬股、167.67萬股和69.14萬股，幾近沽清；王東河于今年6月、7月期間，分別買入81.62萬股、4.28萬股，同時于6月、7月期間，分別賣出0.91萬股、48.7萬股。
上述知情人士稱，今年8月，京基集團通過深交所交易系統(tǒng)大舉買入康達爾1890.80萬股，至此，京基集團通過借用19個他人賬戶、總計20個賬戶初步完成了對康達爾的合圍。但直至今年9月7日，京基集團才將部分實際控制賬戶以締結(jié)一致行動人協(xié)議的方式，攜手現(xiàn)身。
四面包圍
截至今年9月7日，林志、京基集團、王東河披露締結(jié)一致行動人協(xié)議后，其對康達爾（39.25，-0.880，-2.19%）的合計持股比例為24.74%，緊逼第一大股東華超集團的31.66%，并表示不排除未來12個月繼續(xù)增持的可能。
“明面上是24.74%，但京基方面實際控制的可能不止這個數(shù)。”有知情人士向證券時報。蓮花財經(jīng)記者透露，目前康達爾前一百名股東中有部分股東與京基集團仍存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，京基方面實際控制的股權(quán)比例不止目前公開信息所顯示的24.74%，并且還通過資管計劃，仍在繼續(xù)買進康達爾股票。
據(jù)上述爆料人透露，今年三季度末躋身康達爾第九大流通股東的深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司，系吳川深圳商會旗下的投資平臺，也是京基集團的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
工商信息顯示，深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司通訊地址即為深圳市羅湖區(qū)深南東路京基100大廈51樓08房，其股東為陳邵清、陳陽華和吳杰文三人。巧合的是，該公司成立于2013年10月14日，與林志開始買入康達爾股票時間極為接近。
“京基集團的大老板陳華就是吳川人，同時也是深圳吳川商會永久名譽會長。”上述爆料人稱，深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司注冊資本僅有300萬元，主營收入為零，但在短短兩年內(nèi)累計買入康達爾757萬股，持股接近2%，資金來源是個謎團。
此外，康達爾三季度末第六大股東自然人羅豫西持有康達爾股份比例為2.17%，也幾乎與林志賬戶組同時買入康達爾股票，行跡十分可疑。
除在二級市場受到伏擊之外，康達爾在業(yè)務推進上也受到某些方面的阻力。接近康達爾的知情人士稱，康達爾在深圳某一宗地塊項目一直處于暫緩開發(fā)狀態(tài)，并非公司管理層想“捂地”，而是在審批過程中一直被擱置。
醉翁之意
京基集團為何會看上康達爾？接近康達爾的知情人士認為，京基集團對康達爾在深圳的土地儲備產(chǎn)生興趣，而這正是京基集團短板。
康達爾初創(chuàng)于1979年，早年以養(yǎng)雞起家，如今已是涉足都市農(nóng)業(yè)、公用事業(yè)和房地產(chǎn)的多元集團公司?？颠_爾坐擁深圳最為稀缺的土地資源——2011年，康達爾通過與深圳政府簽訂收地及開發(fā)協(xié)議，獲得位于深圳寶安區(qū)西鄉(xiāng)、沙井兩個地塊共計23.73萬平方米的商住用地，總建筑面積逾100萬平方米，總銷售面積逾90萬平方米。
西鄉(xiāng)、沙井兩個地塊的面積，大致與深圳會展中心（22萬平方米）相當，時逢2015年深圳樓市暴漲，升值空間不小。假設(shè)以目前寶安區(qū)二手房成交均價每平方米3.6萬元作保守估算，兩地塊總銷售收入可超300億元。
此外，康達爾部分房地產(chǎn)項目已進入結(jié)轉(zhuǎn)期，房地產(chǎn)業(yè)務將成為康達爾目前四大業(yè)務板塊中最具盈利能力的板塊。
因此，林志、京基集團此時出現(xiàn)，讓康達爾董事會覺得十分蹊蹺?？颠_爾董事會并不歡迎京基集團，在外界看來，是因為京基集團的財務狀況并不理想，拿下康達爾控制權(quán)可能還是其擺脫財務窘境的救命稻草。
今年9月，京基集團披露的《權(quán)益變動報告書》所提供的財務報表中，2013年、2014年是未經(jīng)審計的。按照《公司法》第一百六十四條對財務會計的要求，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。作為一家知名的地產(chǎn)集團，竟然在這種關(guān)鍵時刻僅提供未經(jīng)審計的財務報表，讓人費解。
據(jù)京基集團財報，2012年全年凈利潤還不到4億元，而到了2013年則一躍突破10億元，同年京基集團的“公允價值變動收益”（也即投資性物業(yè)評估增值）高達11.4億，剔除物業(yè)增值后，該年度京基集團實際經(jīng)營利潤應為負。2014年，京基集團公允價值變動收益也達到凈利潤的30%.
在現(xiàn)金流量方面，2012年到2014年，京基集團的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，反映其根本無法依靠自身積累進行發(fā)展，高度依賴債務融資。與此同時，京基集團的杠桿率高，利息負擔沉重。因為高度依賴債務融資來發(fā)展，京基的杠桿率（有息負債/凈資產(chǎn)）從2012年的77%一路飆升到2014年的87%，凈杠桿率（即凈負債/凈資產(chǎn)）也從2012年的66%一路飆升到2014年的80%.
與高杠桿率對應的是高利息支出，考慮到地產(chǎn)公司的利息費用大多被資本化，利潤表反映的財務費用將很可能低估其真實的利息支出壓力。綜合京基集團的負債規(guī)模和現(xiàn)金流量表的數(shù)據(jù)，2014年京基的利息支出估算約10億元，因此，2014年京基集團的利息保障倍數(shù)（EBIT/利息費用，衡量公司償債能力的重要指標）僅為1.6倍，而同期上市房企該指標的算術(shù)平均值為15.6倍。
“當前財務狀況的窘迫表明，京基集團此次重金砸向康達爾也可能是出于自救。”上述知情人士稱。
突圍之戰(zhàn)
和萬科一樣，在此情況下，康達爾（39.23，-0.900，-2.24%）只有停牌籌劃重組，才能遏制林志等人的進攻。
今年9月8日，康達爾公告籌劃重大資產(chǎn)重組停牌，計劃置出公用事業(yè)板塊業(yè)務，同時，康達爾還擬通過增發(fā)方式收購華超投資旗下約5億元的房地產(chǎn)資產(chǎn)，包括羅湖區(qū)東門約1萬平方米的商業(yè)物業(yè)和龍崗區(qū)布吉約3萬平方米的物流用地。
但在上述重大資產(chǎn)涉及的置入資產(chǎn)中，位于深圳市羅湖區(qū)東門的商業(yè)物業(yè)屬于商住一體項目，目前正辦理竣工決算，以便進行商業(yè)物業(yè)與住宅的成本分攤，相關(guān)權(quán)屬證書正在辦理過程中；布吉約3萬平方米物流用地正在辦理搬遷置換土地的規(guī)劃許可、權(quán)屬證書。同時，康達爾擬置出資產(chǎn)中，供水公司股權(quán)存在部分國有企業(yè)股權(quán)，根據(jù)合資協(xié)議，需取得國有股東的同意方可轉(zhuǎn)讓股權(quán)；運輸公司因涉及交叉持股及股權(quán)訴訟問題，特別是近期出租車行業(yè)政策發(fā)生重大變化，經(jīng)反復協(xié)商，停牌期間交易雙方就標的資產(chǎn)估值及交易作價仍存在一定的分歧，對交易價格和相關(guān)補償條款約定尚未達成一致。
因此，12月8日，康達爾終止了籌劃重組并復牌。據(jù)悉，在面臨持股比例達24.74%的“野蠻人”之時，大股東在股東大會上要回避表決，此次重組的前景本就難被看好。
目前，康達爾及其大股東又再次面臨將如何應對舉牌者的難題。為此，康達爾選擇通過法律途徑阻止京基集團收購。但京基同樣也是有備而來，對康達爾進行了反訴。但在康達爾董事會看來，京基此舉缺乏法理依據(jù)，更像是拖延戰(zhàn)術(shù)。
除此之外，康達爾也與央企背景的中國通用技術(shù)（集團）控股有限責任公司全資子公司通用地產(chǎn)達成戰(zhàn)略合作協(xié)議，雙方有意以聯(lián)合開發(fā)、委托代建等形式，利用康達爾的土地資源。
一周閱讀排行