農(nóng)企掛牌“新三板”的十個常見問題

　　編者按：上市，對于大多數(shù)中小獸藥企業(yè)來說，還停留在理論階段，像中牧股份、升華拜克、瑞普生物那樣早早上市的企業(yè)，我們望塵莫及，對于2015年5月份剛剛上市的“新秀”普萊柯，我們也只有羨慕嫉妒的份兒。然而，就在我們對著滬深證券交易所的高門檻唉聲嘆氣的時候，同屬農(nóng)林牧漁業(yè)的很多中小企業(yè)已經(jīng)在“新三板”成功掛牌(比如廣安生物、成大生物都是2014年12月掛牌的)。

 

　　“新三板”是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的俗稱，它是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所，致力于改善中小企業(yè)金融環(huán)境，大力推動創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)。

 

　　本文根據(jù)掛牌公司反饋答復的信息，將農(nóng)業(yè)企業(yè)掛牌“新三板”的常見問題予以匯總，注意這十個問題，中小獸藥企業(yè)掛牌“新三板”也不再是難題。

 

　　農(nóng)企掛牌“新三板”的十個常見問題

 

　　截至2015年4月末，所屬中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂)農(nóng)林牧漁業(yè)的新三板掛牌公司(以下簡稱“農(nóng)業(yè)企業(yè)”)共52家。本文主要針對農(nóng)業(yè)企業(yè)掛牌新三板的常見問題予以匯總。

 

　　一、租賃土地瑕疵問題

 

　　土地是農(nóng)業(yè)企業(yè)開展生產(chǎn)經(jīng)營最重要的生產(chǎn)資料，如何合法取得土地使用權是農(nóng)業(yè)企業(yè)合法生產(chǎn)經(jīng)營的重要考量因素，也是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核農(nóng)業(yè)企業(yè)重點關注問題。

 

　　目前，我國《中華人民共和國土地管理法》及實施條例、《中華人民共和國農(nóng)村土地承包法》、《農(nóng)村土地承包經(jīng)營權流轉(zhuǎn)管理辦法》、《基本農(nóng)田保護條例》等法律及地方性法規(guī)、規(guī)章或政策，對我國農(nóng)村集體建設用地使用權、農(nóng)村集體農(nóng)用地使用權及農(nóng)村集體未利用地(指荒山、荒溝、荒灘、荒坡等“四荒”土地)使用權的流轉(zhuǎn)原則、流轉(zhuǎn)方式、流轉(zhuǎn)期限、審批程序予以明確規(guī)定。同時，對于其他地表資源(如草原使用權、林地使用權、海域使用權、灘涂使用權及水面養(yǎng)殖權等)也有相應的《草原法》、《森林法》、《海域管理法》、《漁業(yè)法》等法律法規(guī)予以明確規(guī)定。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。掛牌公司所使用的土地的性質(zhì)和用途；

 

　　2。掛牌公司土地承包、租賃關系的合法性、有效性，包括但不限于主體是否適合，是否涉及改變土地用途，是否需要并已經(jīng)履行相關村民決策，以及政府部門的審批、登記手續(xù)；

 

　　3。是否存在承包、租賃事項無效的風險，是否存在無法轉(zhuǎn)為國有土地和取得新的使用權證的風險，是否存在公司集體土地被收回的風險，對掛牌公司持續(xù)經(jīng)營是否會產(chǎn)生重大不利影響，以及公司針對風險的具體應對措施。

 

　　掛牌公司在根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求逐一反饋答復同時，當?shù)刂鞴芡恋刭Y源管理部門會對掛牌公司在報告期內(nèi)使用土地情況或者某一特別土地使用情況出具合法合規(guī)證明或者無重大違法違規(guī)證明。

 

　　二、個人客戶和供應商問題

 

　　新三板掛牌農(nóng)業(yè)企業(yè)受其發(fā)展規(guī)模、所處地理位置、交易習慣等因素影響，一般存在個人客戶和供應商情形。與單位客戶和供應商相比，個人客戶和供應商在采購/供應能力、經(jīng)營規(guī)模、規(guī)范經(jīng)營情況等方面存在一定不足，一方面可能產(chǎn)生大量現(xiàn)金交易問題，另一方面可能無法確保掛牌公司收入真實性、準確性和完整性。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。針對個人客戶需關注：

 

　　(1)掛牌公司結(jié)合業(yè)務特點及客戶特點向個人客戶銷售的必要性，報告期內(nèi)公司向個人客戶銷售收入總金額及占比；

 

　　(2)掛牌公司針對個人客戶的合同簽訂、發(fā)票開具與取得、結(jié)算方式等，掛牌公司銷售循環(huán)相關的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行的有效性；

 

　　(3)主辦券商及會計師需核查與掛牌公司銷售循環(huán)相關的內(nèi)控制度的有效性及掛牌公司執(zhí)行情況，若存在現(xiàn)金收款的，需核查入賬的及時性及完整性；

 

　　(4)掛牌公司和客戶的合作模式，公司是否對個人客戶存在較大依賴；

 

　　(5)主辦券商及會計師針對掛牌公司銷售的真實性及完整性執(zhí)行的具體盡職調(diào)查及審計程序，確認的金額占總金額的比重，及取得的相關的內(nèi)外部證據(jù)；

 

　　(6)主辦券商及會計師需針對掛牌公司銷售的真實性、完整性、準確性，是否存在資金體外循環(huán)的情形發(fā)表專業(yè)意見。

 

　　2。針對個人供應商需關注：

 

　　(1)掛牌公司結(jié)合采購內(nèi)容、個人及單位供應商的采購價格對比分析說明掛牌公司從個人供應商采購的必要性；

 

　　(2)掛牌公司向個人采購的金額及占比以及現(xiàn)金付款的金額及占比；

 

　　(3掛牌公司與個人供應商的合同簽訂情況以及與采購循環(huán)相關的內(nèi)控制度；

 

　　(4)掛牌公司和主要供應商的合作模式，是否對個人供應商存在較大依賴；

 

　　(5)主辦券商及會計師需核查與掛牌公司采購循環(huán)相關的內(nèi)控制度的有效性及公司執(zhí)行情況，針對掛牌公司采購的真實性及完整性執(zhí)行的具體盡職調(diào)查及審計程序、確認的金額占總金額的比重，及取得的相關的內(nèi)外部證據(jù)；

 

　　(6)主辦券商及會計師需針對公司采購的真實性、完整性、準確性，是否存在資金體外循環(huán)的情形發(fā)表專業(yè)意見。

 

　　三、現(xiàn)金收付問題

 

　　現(xiàn)金收付問題是掛牌企業(yè)存在大量個人客戶和供應商時難以避免的一個問題，也是必須予以規(guī)范的一個問題。一方面大量現(xiàn)金交易可能無法確保掛牌公司收入真實性、準確性和完整性，另一方面存在使用現(xiàn)金交易而未開具發(fā)票可能導致的稅收繳納問題。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。掛牌公司現(xiàn)金交易的具體情況、金額及其占總收入(采購)金額的比重情況；

 

　　2。存在坐支(如有)的具體情況、原因、合法合規(guī)性及其解決措施；

 

　　3。合同簽訂、發(fā)票開具與取得、款項結(jié)算方式等銷售流程、相關流轉(zhuǎn)稅及所得稅的計提與繳納情況等，如何保證收入(采購)的真實性和完整性，稅收繳納的合法合規(guī)性，以及內(nèi)部控制措施的有效性，如何規(guī)范現(xiàn)金交易及其措施。

 

　　四、員工個人卡問題

 

　　員工個人卡問題，是和掛牌公司存在個人客戶和供應商、現(xiàn)金收付情形伴隨的問題，也是必須予以規(guī)范的一個問題。一方面存在員工個人卡可能無法確保掛牌公司收入真實性、準確性和完整性，另一方面存在資金被挪用或侵吞的風險。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。掛牌公司由關聯(lián)方或業(yè)務員等代公司收款的具體情況、原因及其合理性，是否影響公司資金的獨立性和完整性；

 

　　2。結(jié)合針對資金被挪用或侵吞的相關制度，分析如何保證收款入賬的及時性及完整性以及解決措施。

 

　　五、臨時用工問題

 

　　受農(nóng)業(yè)企業(yè)生產(chǎn)季節(jié)性特點、部分勞動環(huán)節(jié)技術含量低等因素影響，部分掛牌公司報告期內(nèi)存在雇傭臨時工情形。如掛牌公司臨時用工比例較大，則存在人員流動性較高以及可能產(chǎn)生勞動爭議的風險。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。公司與臨時工簽訂的合同類型及內(nèi)容，該等用工形式是否符合《勞動合同法》、《關于非全日制用工若干問題的意見》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件；

 

　　2。相關人員是否依法合規(guī)地繳納社保或新農(nóng)保；

 

　　3。是否存在主管部門處罰的風險及用工合同的糾紛；

 

　　4。規(guī)范勞動用工制度的解決措施及可執(zhí)行性。

 

　　六、社保和公積金問題

 

　　不同于A股同行業(yè)上市公司，農(nóng)業(yè)企業(yè)未為全部員工繳納社保和公積金的情況較為突出，存在不完全符合國家關于勞動和社會保障相關法律法規(guī)的風險。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。掛牌公司社保及公積金繳納情況；

 

　　2。繳納情況是否符合相關法律法規(guī)，掛牌公司是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件。

 

　　在具體分析公司社保及公積金繳納情況的基礎上，相關監(jiān)管部門均出具了掛牌公司合法合規(guī)說明，同時公司控股股東及實際控制人均出具相應承諾。

 

　　七、委托外協(xié)生產(chǎn)問題

 

　　不同農(nóng)業(yè)企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈條位置不同，部分農(nóng)業(yè)企業(yè)存在將加工環(huán)節(jié)委托外協(xié)生產(chǎn)情形。委托外協(xié)生產(chǎn)，雖可提高生產(chǎn)效率，但也面臨著潛在關聯(lián)交易、形成重大依賴、定價不公允、質(zhì)量不符合標準等風險。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。報告期內(nèi)主要的外協(xié)廠商名稱、選擇標準及與掛牌公司合作情況；

 

　　2。掛牌公司外協(xié)生產(chǎn)占掛牌公司生產(chǎn)成本的比例，與外協(xié)廠商的定價機制，掛牌公司是否對外協(xié)廠商存在依賴；

 

　　3。掛牌公司如何對外協(xié)產(chǎn)品實施質(zhì)量檢驗控制；

 

　　4。掛牌公司控股股東、實際控制人及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與外協(xié)廠商是否存在關聯(lián)關系。

 

　　八、生產(chǎn)經(jīng)營許可證問題

 

　　取得主營業(yè)務所需的全部資質(zhì)是公司合法合規(guī)經(jīng)營和持續(xù)經(jīng)營的必備條件。

 

　　對于種子農(nóng)業(yè)企業(yè)而言，需根據(jù)《農(nóng)作物種子生產(chǎn)經(jīng)營許可管理辦法》的相關規(guī)定依法取得農(nóng)作物種子的生產(chǎn)許可證和經(jīng)營許可證，并符合《種子法》、《主要農(nóng)作物審定辦法》及《植物新品種保護條例》中關于品種權和植物新品種保護制度的相關規(guī)定。此外，對于存在種子進出口業(yè)務的掛牌公司，還需要辦理《海關進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書》、《對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表》、《自理報檢企業(yè)備案登記證明書》等證書。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。是否具有經(jīng)營業(yè)務所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權；

 

　　2。是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相應的法律風險，公司的風險控制和規(guī)范措施，是否構成重大違法行為；

 

　　3。是否存在無法續(xù)期的風險，對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。

 

　　一般情況下，農(nóng)業(yè)企業(yè)均取得生產(chǎn)經(jīng)營所需的必要資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權。

 

　　九、過分依賴非經(jīng)常性損益(政府補貼)問題

 

　　受國家產(chǎn)業(yè)政策影響，大部分掛牌公司報告期內(nèi)均獲得一定的政府補貼。在盈利狀況不佳的情況下，掛牌公司對政府補貼形成的非經(jīng)常性損益產(chǎn)生重大依賴，并引發(fā)掛牌公司能否持續(xù)經(jīng)營的質(zhì)疑。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。如掛牌公司盈利對非經(jīng)常性損益產(chǎn)生依賴，需為重大事項提示補充披露；

 

　　2。主辦券商及會計師需結(jié)合政府補助的具體內(nèi)容核查公司政府補助的會計核算是否符合企業(yè)會計準則的要求，是否存在將需要資本化的政府補助計入當期損益的情形；

 

　　3。主辦券商需針對公司非經(jīng)常性損益占公司凈利潤的比重較高是否影響公司持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表專業(yè)意見。

 

　　十、生物資產(chǎn)問題

 

　　一般情況下，按照《企業(yè)會計準則第5號—生物資產(chǎn)》，農(nóng)業(yè)企業(yè)農(nóng)產(chǎn)品根據(jù)其生產(chǎn)經(jīng)營特點在財務報表中可劃分為消耗性生物資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)。劃分依據(jù)是否恰當，是否完全符合會計準則要求，對投資者了解公司存貨情況、產(chǎn)能情況具有重要影響。

 

　　根據(jù)掛牌公司反饋答復，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核時重點關注以下幾個問題：

 

　　1。生物資產(chǎn)的劃分依據(jù)；

 

　　2。生產(chǎn)性生物資產(chǎn)的分類成新率及平均成新率；

 

　　3。生物資產(chǎn)初始入賬價值如何確定、后續(xù)計量方法、營業(yè)成本的結(jié)轉(zhuǎn)方法等，并結(jié)合業(yè)務特點、經(jīng)營規(guī)模、生產(chǎn)流程等說明期末生產(chǎn)性生物資產(chǎn)期末余額的合理性；

 

　　4。掛牌公司存貨增長與各期產(chǎn)量、收入增長是否匹配，針對生物資產(chǎn)的盤點方法、程序和分類結(jié)果等，生物資產(chǎn)跌價準備或減值準備的計提方法和結(jié)果；

 

　　5。主辦券商及會計師需結(jié)合采購循環(huán)中合同簽訂、入庫單、發(fā)票開具、款項支付等關鍵點核查生物資產(chǎn)采購的真實性；

 

　　6。主辦券商及會計師需說明針對生物資產(chǎn)的存在、計價與分攤所執(zhí)行的盡職調(diào)查及審計程序，并說明生物資產(chǎn)的確認與計量是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。