圣農(nóng)發(fā)展發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、響應(yīng)國家支持農(nóng)業(yè)食品企業(yè)做大做強(qiáng)的政策，促進(jìn)農(nóng)業(yè)食品企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈和食品安全保障基礎(chǔ)的完善

　　2013年1月31日公布的《中共中央國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展現(xiàn)代農(nóng)業(yè)進(jìn)一步增強(qiáng)農(nóng)村發(fā)展活力的若干意見》指出：“支持龍頭企業(yè)通過兼并、重組、收購、控股等方式組建大型企業(yè)集團(tuán)”；“支持符合條件的農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)和各類農(nóng)業(yè)相關(guān)企業(yè)通過多層次資本市場籌集發(fā)展資金”；“提升食品安全水平”；“改革和健全食品安全監(jiān)管體制，加強(qiáng)綜合協(xié)調(diào)聯(lián)動(dòng)，落實(shí)從田頭到餐桌的全程監(jiān)管責(zé)任，加快形成符合國情、科學(xué)完善的食品安全體系。健全農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全和食品安全追溯體系。”

　　我國《食品工業(yè)“十二五”規(guī)劃》（發(fā)改產(chǎn)業(yè)[2011]3229號）提出：“進(jìn)一步調(diào)整生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，穩(wěn)步發(fā)展豬肉、牛羊肉和禽肉加工。優(yōu)化肉類食品結(jié)構(gòu)，提高冷鮮肉比重，擴(kuò)大小包裝分割肉的生產(chǎn)，加強(qiáng)肉、蛋制品的精深加工，實(shí)現(xiàn)變大為小、變粗為精、變生為熟、變裸品為包裝品、變廢為寶、變害為利，促進(jìn)資源的綜合利用”。“鼓勵(lì)食品工業(yè)企業(yè)積極向上、下游產(chǎn)業(yè)延伸和相互協(xié)作，建立從原料生產(chǎn)到終端消費(fèi)各環(huán)節(jié)在內(nèi)的全產(chǎn)業(yè)鏈，促進(jìn)各環(huán)節(jié)有效銜接，加快產(chǎn)業(yè)鏈間的集成融合，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)、信息共享、協(xié)調(diào)發(fā)展”。

　　本公司是采用一體化自繁自養(yǎng)自宰模式的肉雞生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品是分割凍雞肉；圣農(nóng)食品是以雞肉為主要原材料的食品生產(chǎn)企業(yè)。

　　本次交易的完成，將使圣農(nóng)發(fā)展與圣農(nóng)食品充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有利于農(nóng)業(yè)食品產(chǎn)業(yè)鏈的完整、食品安全保障基礎(chǔ)的完善，促進(jìn)上市公司發(fā)展成為一個(gè)全產(chǎn)業(yè)鏈的大型農(nóng)業(yè)食品企業(yè)集團(tuán)。

　　2、順應(yīng)證券市場發(fā)展趨勢，實(shí)現(xiàn)圣農(nóng)實(shí)業(yè)的肉雞業(yè)務(wù)的整體上市

　　為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，減少上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，促進(jìn)企業(yè)的整體上市。

　　圣農(nóng)發(fā)展在籌備首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)，圣農(nóng)食品成立時(shí)間短、業(yè)務(wù)處于培育期。經(jīng)過近十年的發(fā)展，圣農(nóng)食品已成為國內(nèi)以“卓越雞肉制品專家”為鮮明特色的大型專業(yè)雞肉制品企業(yè)。由于圣農(nóng)發(fā)展與圣農(nóng)食品的控股股東均為圣農(nóng)實(shí)業(yè)，通過本次交易，將實(shí)現(xiàn)圣農(nóng)實(shí)業(yè)的雞肉業(yè)務(wù)的整體上市，既順應(yīng)了證券市場發(fā)展趨勢，也符合圣農(nóng)發(fā)展拓展主營雞肉業(yè)務(wù)，把企業(yè)做大做強(qiáng)的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　（二）本次交易的目的

　　1、減少上市公司的關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)

　　本次交易前，圣農(nóng)發(fā)展存在向圣農(nóng)食品銷售雞肉產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易，且交易金額逐年提高。近幾年來，隨著圣農(nóng)發(fā)展肉雞飼養(yǎng)規(guī)模的逐步擴(kuò)大，以及圣農(nóng)食品的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張，圣農(nóng)食品向上市公司采購的雞肉產(chǎn)品逐年增加，交易金額（含稅）由2011年的12,517.78萬元已增加至2012年的26,998.73萬元，關(guān)聯(lián)交易量逐年增加。

　　隨著圣農(nóng)食品下屬的食品三廠、福州分公司及其子公司江西圣農(nóng)食品在2013年陸續(xù)投產(chǎn)，未來幾年，圣農(nóng)食品的產(chǎn)能、產(chǎn)量將大幅增加，所需雞肉原材料也將大幅增加，與上市公司之間的交易將持續(xù)增加。

　　本次交易完成后，圣農(nóng)食品將成為上市公司的全資子公司，這將大幅減少關(guān)聯(lián)交易，從而有效地保護(hù)上市公司和中小股東的利益。

　　2、促進(jìn)上市公司發(fā)展成為大型農(nóng)業(yè)食品集團(tuán)，提高上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力

　　圣農(nóng)食品從事雞肉制品加工，是上市公司的下游行業(yè)。通過本次交易，上市公司將產(chǎn)業(yè)鏈延伸至雞肉制品加工領(lǐng)域，產(chǎn)品系列由雞肉初級加工品（分割凍雞肉）擴(kuò)展到雞肉深加工品（雞肉制品），變?yōu)?ldquo;初加工、深加工并行”的兩個(gè)產(chǎn)品體系，并隨著圣農(nóng)食品的加工能力提升，附加值高的深加工的比重將逐步提高，促進(jìn)產(chǎn)品的食品化、高附加化，推動(dòng)本公司由養(yǎng)殖型企業(yè)向食品企業(yè)轉(zhuǎn)化。根據(jù)初加工、深加工產(chǎn)品價(jià)格的市場變化，相機(jī)調(diào)整初加工產(chǎn)品與深加工產(chǎn)品的比重，增加了上市公司的利潤來源、提高了上市公司抵御市場價(jià)格波動(dòng)的整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司盈利能力的穩(wěn)定和綜合競爭力的提高。

　　3、充分發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司之間協(xié)同效應(yīng)

　　上市公司目前主要以分割凍雞肉產(chǎn)品的形式向肯德基、銘基、福喜（麥當(dāng)勞的指定肉類采購商）等主要客戶提供深加工雞肉食品的原材料；而圣農(nóng)食品主要通過向本公司采購雞肉作為原料進(jìn)行深加工，向日本食品、日本貿(mào)易等出口對象，以及肯德基、德克士等大型餐飲連鎖企業(yè)、商場超市及批發(fā)市場提供雞肉制品。

　　由于上市公司與圣農(nóng)食品之間是上下游關(guān)系，通過本次交易，在雞肉原材料采購、工藝流程優(yōu)化、產(chǎn)品銷售、客戶維護(hù)等方面，圣農(nóng)發(fā)展與圣農(nóng)食品將獲得縱向一體化的協(xié)同效益，從而提高上市公司產(chǎn)品的綜合利用率、降低圣農(nóng)食品原材料采購成本、減少儲運(yùn)費(fèi)用、提升運(yùn)營效率。

　　同時(shí)，上市公司客戶結(jié)構(gòu)也將進(jìn)一步優(yōu)化。圣農(nóng)食品現(xiàn)有的客戶日本食品、日本貿(mào)易等國際知名客戶成為上市公司的下游客戶，直接出口的銷售渠道的增加，以及目前圣農(nóng)發(fā)展國際客戶的拓展，從而使本公司擁有國內(nèi)、國際兩大市場。上市公司將能更好地根據(jù)各個(gè)國家消費(fèi)者對雞肉不同部位的消費(fèi)偏好和雞肉不同部位的價(jià)格變化，相機(jī)調(diào)整國內(nèi)、國外銷售比重，實(shí)現(xiàn)上市公司雞肉產(chǎn)品的價(jià)值最大化。

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