中牧實業(yè)股份有限公司第五屆董事會第六次會議決議公告

    中牧實業(yè)股份有限公司第五屆董事會第六次會議通知于2012年8月6日以辦公系統(tǒng)、郵件等形式發(fā)出，會議于2012年8月16-17日在北京召開，應(yīng)到董事9名，實到董事9名，張春新先生、胡啟毅先生、劉金華先生、王建成先生、薛廷伍先生、張興明先生、史志國先生、陳煥春先生、周曉蘇女士親自出席了會議。公司監(jiān)事、高管人員列席了本次會議。會議由董事長張春新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過如下事項：
一、公司2012年半年度報告；
以9票同意通過。
二、關(guān)于修改《公司章程》部分條款的議案；
以9票同意通過。此事項尚須提交公司股東大會審議。
根據(jù)中國證監(jiān)會及北京證監(jiān)局要求，擬對《公司章程》中有關(guān)利潤分配條款修訂如下：
第一百五十七條 公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現(xiàn)的合并報表可供分配利潤規(guī)定比例向股東分配股利。公司的利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
（一）公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配
1、彌補上一年度虧損；
2、提取10%法定公積金；
3、提取10%法定公益金；
4、提取任意公積金；
5、支付普通股股利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。”
（二）公司利潤分配政策
1、利潤分配的形式：公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配；
2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：
公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，如無重大投資或重大現(xiàn)金支出等特殊情況，公司采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的10% ；
本條所指“特殊情況”是指公司未來十二個月內(nèi)重大投資或重大現(xiàn)金支出（募集資金投資項目除外）的累計支出額達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25%。
3、公司發(fā)放股票股利的具體條件
公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案；
4、公司向社會公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原有股東配售股份需滿足公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；
5、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第一百五十八條公司利潤分配方案的審議、實施及變更
（一）公司的利潤分配方案由公司擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議后提交股東大會審議。股東大會對利潤分配方案進行審議時，公司應(yīng)當通過投資者關(guān)系平臺等渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。
（二）公司因前述第一百五十七條規(guī)定的特殊情況而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。
（三）公司股東大會對利潤分配方案做出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
（四）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃、中長期發(fā)展需要或因公司外部經(jīng)營環(huán)境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響時，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分配政策時董事會需進行詳細論證，說明調(diào)整理由，形成書面報告，獨立董事應(yīng)對此發(fā)表獨立意見，有關(guān)利潤分配政策調(diào)整的議案經(jīng)董事會審議后提交股東大會以特別決議審議批準。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
三、關(guān)于調(diào)整部分組織機構(gòu)的議案。
以9票同意通過。
為加快公司飼料板塊戰(zhàn)略實施，根據(jù)經(jīng)營管理工作需要，同意撤消動物營養(yǎng)品商務(wù)部，將其原有業(yè)務(wù)及管理職能并入全資子公司中牧農(nóng)業(yè)連鎖發(fā)展有限公司。
四、關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持上海富寶股權(quán)的議案；
以9票同意通過。
同意公司轉(zhuǎn)讓所持上海富寶33%的股權(quán)，授權(quán)經(jīng)營班子依法合規(guī)操作。
上海富寶科技投資管理有限公司（以下簡稱“上海富寶”）設(shè)立于1999年11月，注冊資本3000萬元，公司出資990萬元，占其33%的股權(quán)。近年來該公司無正常經(jīng)營，截止2012年2月29日，上海富寶所有者權(quán)益評估值為1213萬元。
公司根據(jù)整體戰(zhàn)略規(guī)劃對非主業(yè)投資進行清理，將按照處置國有資產(chǎn)程序通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格不低于公司所持股權(quán)評估價值，即400萬元。
此事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
五、關(guān)于引進常規(guī)疫苗產(chǎn)品的議案；
以9票同意通過。
為豐富公司常規(guī)疫苗產(chǎn)品品種，增強公司核心競爭力，同意引進豬用二聯(lián)滅活疫苗，授權(quán)經(jīng)營班子具體實施。
六、關(guān)于引進懸浮培養(yǎng)工藝生產(chǎn)口蹄疫疫苗技術(shù)的議案；
以9票同意通過。
為進一步提高公司口蹄疫產(chǎn)品產(chǎn)能，提升產(chǎn)品品質(zhì)，原則同意引進大容量懸浮培養(yǎng)工藝生產(chǎn)口蹄疫疫苗技術(shù)，授權(quán)經(jīng)營班子做相關(guān)工作。
七、關(guān)于收購中牧南京動物藥業(yè)有限公司股權(quán)的議案。
以9票同意通過。
為促進中牧股份化藥板塊發(fā)展，同意公司收購全資子公司中牧農(nóng)業(yè)連鎖發(fā)展有限公司所持中牧南京動物藥業(yè)有限公司100%的股權(quán)，并入公司化藥板塊，由化藥事業(yè)部經(jīng)營管理。
中牧南京動物藥業(yè)有限公司由中牧農(nóng)業(yè)連鎖發(fā)展有限公司獨資組建，于2009年6月設(shè)立，注冊資本500萬元人民幣。截止2011年12月31日，該公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為202.59萬元，公司以審計結(jié)果確定轉(zhuǎn)讓價格為202.59萬元。
此事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

特此公告

中牧實業(yè)股份有限公司董事會
二○一二年八月十七日